2019년 11월 8일 최고인민법원은 "국가법원의 민사 및 상업 재판 작업 회의 회의록"을 발표했습니다. '9인의 회의록'은 사법해석이 아니고 판결의 근거로 인용될 수는 없지만, 해당 회의록은 판사의 생각에 어느 정도 영향을 미치게 된다.

2018년 3월 26일 소재회사와 비철합금 공장이 '기본협약'을 동시에 체결했습니다.Zhang은 알루미늄 휠 허브 Yizh윈 토토g Co., Ltd.의 법적 대리인의 이름으로 거래를 공동으로 보증하고 "최대 보증 계약"을 체결했습니다.그러나 보증을 승인하는 주주총회 결의안은 발행되지 않았습니다. A 소재업체는 비철합금 공장의 월별 주문량에 맞춰 엄격하게 납품을 했으나, 비철합금 공장의 재정 악화로 대금 전액을 지급하지 못했다. 계약서에 합의된 일정.특정 비철 합금 공장은 같은 해 11월 특정 재료 회사에 "상품 대금 지급 확약서"를 발행했습니다. 확약서에는 특정 비철 합금 회사가 지불해야 할 금액이 명시되어 있습니다. 합금 공장의 규모는 4천만 위안 이상이며 계약 위반에 대한 보상 제도를 규정했습니다.그러나 특정 비철 합금 공장은 전액 지불을 완료하지 못했고 보증인인 알루미늄 휠 허브 Yizh윈 토토g Co., Ltd.도 내년 초에 파산 절차에 들어갔습니다. 소재회사는 대금을 회수하기 위해 선하오 법률사무소의 천리(Ch윈 토토 Li), 천치안(Ch윈 토토 Qian) 변호사에게 사건 대리를 맡겼고, 비철합금 공장인 장(Zhang)과 알루미늄 휠 허브인 이정(Yizh윈 토토g Co)을 상대로 인민법원에 소송을 제기했다. ., Ltd.를 피고로 합니다.

1심 법원은 ① 원고는 자재회사외부 보증을 제공하기로 합의한 알루미늄 휠 허브 Yizh윈 토토g Co., Ltd.의 이사회 또는 주주 총회 결의에 대해 신중한 주의 의무를 이행하지 않았으므로 보호받는 선의의 거래 상대방이 아닙니다. 법,Zhang의 보증은 알루미늄 휠 허브 Yizh윈 토토g Co., Ltd.에 대해서는 유효하지 않습니다. ② 피고인 Aluminium Wheel Hub Yizh윈 토토g Co., Ltd.의 실제 지배인인 Zhang은 회사에 대한 지배력과 의결권이 실제로 50%의 의결권을 가진 일반 주주의 영향력을 훨씬 초과하지만,피고인 Aluminium Wheel Yizh윈 토토g Co., Ltd.의 실제 통제자이자 법적 대리인으로서 보증 계약에 직인을 서명하고 날인하는 행위는 Aluminium Wheel Yizh윈 토토g Co., Ltd. 주주의 과반수 이상의 승인을 의미할 수 없습니다. ., Ltd.는 이 문제에 대해 의결권을 갖고 있습니다.따라서 피고인 Aluminium Wheel Hub Yizh윈 토토g Co., Ltd.는 사건과 관련된 금전 지급에 대해 연대책임을 지지 않습니다.

변호사 Ch윈 토토 Li와 Ch윈 토토 Qian이 항소를 제기했습니다. 2심 법원은 다음과 같이 판단했습니다.Zhang은 특정 비철 합금 공장의 실제 관리자이며, 알루미늄 휠 허브 Yizh윈 토토g Co., Ltd.와 특정 비철 합금 공장은 상호 보장된 상업적 협력 관계를 갖고 있으므로 다음과 같이 결정됩니다. 알루미늄 휠 허브 Yizh윈 토토g Co., Ltd.는 특정 비철 합금 공장을 보장합니다. 동작은 유효합니다.알루미늄 휠 허브 Yizh윈 토토g Co., Ltd.와 Zhang은 지불 의무에 대해 공동으로 그리고 개별적으로 책임이 있는 것으로 판단되었습니다. 2심 판사는 판결을 바꿔 의뢰인의 주장을 모두 지지하고, 변호사의 대리 의견을 대부분 인정해 '완전승소'로 사건을 종결했다.

이 경우 기본적인 법적 관계는 일반적인 판매 계약 관계입니다. 이 사건에서 분쟁의 초점은 특정 비철합금 공장과 그 실제 관리자인 Zhang에게 요구하는 데 이의가 없습니다.문제는 알루미늄 휠 허브 Yizh윈 토토g Co., Ltd.가 이사회 및 주주총회의 결의 없이 체결한 보증 계약에 대해 연대 책임을 져야 하는지 여부입니다.특정 비철합금 공장은 대금을 반환하지 못했으며 Zhang의 행방은 알 수 없습니다. 결국 지불되지 않은 거의 4천만 위안에 달하는 지불금과 위약금이 보장될 수 있을지는 미지수입니다. 파산 청산 절차에 들어간 알루미늄 휠 허브 Yizh윈 토토g Co., Ltd.

변호사 Ch윈 토토 Li 및 Ch윈 토토 Qian은 일련의 법적 검색을 수행하고 다수의 대법원 공보 및 안내 사건, 상하이 고등 법원 유사 사건 및 기타 유사한 사건을 검토한 결과 "회사법" 제16조가 회사가 대외 보증을 제공하는 경우 회사 정관의 규정에 따라 이사회 또는 주주회의 결의를 거쳐야 합니다.본 조항은 유효한 강제 조항이 아닌 행정 강제 규범이므로 보증 계약의 유효성을 판단하는 근거로 사용되어서는 안 됩니다.2018년 이전 대부분의 경우 법원은 일반적으로 선의의 제3자와 외부 마케팅/비즈니스 환경을 고려하여 이 문제의 핵심 사항을 검토했습니다.보증 계약 체결이 회사 법인의 진정한 의도에 근거한 것인지 여부에 따라 다릅니다. 만약 그것이 진실한 의사표시라면 보증계약은 유효하며 회사는 연대책임을 져야 합니다.따라서 변호사는 처음에는 사건의 결과에 대해 낙관적이었습니다.

그러나 소송 절차가 시작되기 전과 첫 번째 심리가 시작되기 전에 대법원은 "전국 민사 및 상업 재판 작업 회의 회의록"(이하 "9분")의 공개 초안을 발표했습니다. 회사법을 위반하고 권한을 초과한 대표자에 대한 의견서 초안에 기재된 지침은 1심 판사의 재판 사고에 어느 정도 영향을 미쳤다.1심 판사는 이 사건의 변호사가 먼저 소송을 철회하고 또 다른 소송을 제기하기 전에 "국민의 9분"의 공식 발표를 기다리라고 제안했습니다. 원고와 변호인은 신중한 검토 끝에 소송을 취하하지 않았고 관련 사건을 대거 추가했다.

변호사 Ch윈 토토 Li와 Ch윈 토토 Qian이 항소를 제기했습니다. 이때 "9인민 회의록"이 공식적으로 공개되었습니다.변호사는 "구인민회의록"을 주의 깊게 읽고 "구인민회의록"에 전달된 재판 정신을 철저히 분석했으며 새로운 기관 아이디어를 요약했으며 판사가 거부한 선의의 제3자 내용을 피했습니다. 첫 번째 경우에는,Zhang이 알루미늄 휠 허브 Yizh윈 토토g Co., Ltd.의 실제 컨트롤러이며 알루미늄 휠 허브 Yizh윈 토토g Co., Ltd.와 비-주식 회사 사이에 상업적 상호 보증 관계가 있음을 증명하는 데 중점을 둘 것입니다. 철합금공장.주주총회 결의가 없는 기업 보증의 예외에 관한 "9인의 회의록" 제19조에 따르면: "다음 상황에서는 채권자가 회사 기관의 결의가 없음을 알았거나 알아야 하는 경우에도, 보증 계약은 회사의 진정한 의도가 표현되고 계약이 유효한 것으로 간주됩니다.... (2) 회사는 직접 또는 간접적으로 지배하는 회사의 영업 활동에 대해 채권자에게 보증을 제공합니다. 3) 회사와 주채무자 사이에는 상호보증 기타 상업적 협력 관계가 있습니다… 이에 대해 변호사는 이 사건 청구에 유리한 사실적 증거를 충분히 조사했습니다.알루미늄 허브 Yizh윈 토토g Co., Ltd.가 특정 비철 합금 공장을 직접 통제할 수 있는지 공식적으로 결정할 수는 없지만 Zhang을 통해 특정 비철 합금 공장에 대한 간접적인 통제 관계를 완전히 확립할 수 있습니다. 그러므로 비철합금공장과 항소인의 사업활동을 달성하기 위한 목적으로 담보를 제공하는 것이 타당하다.

한편, 알루미늄 휠 허브 Yizh윈 토토g Co., Ltd.는 비철 합금 공장과 상호 보장된 비즈니스 파트너십을 맺고 있습니다.두 사람은 서로 다른 경우에 서로에 대해 공동 및 여러 가지 보증을 제공했으며 관련 법원에서 해당 보증이 유효한 것으로 확인되었습니다.이 사건에서 알루미늄 휠 허브 Yizh윈 토토g Co., Ltd.가 비철 합금 공장에 제공한 공동 보증은 합리적이고 정상적인 상업적 협력 관계가 아니라고 볼 수 있습니다. 첫 번째 사건에서는 Zhang이 피항소인에게 손해를 끼치기 위해 통제 관계를 위반하여 보증을 제공했다고 밝혔습니다. 정리하면, '9인의사록'의 실천정신과 맞물려 이사회나 주주총회에서 아직 의결되지 않은 이번 보증계약이 그야말로 '9인의 의사록'의 진정한 의사표시라고 볼 수 있다. 알루미늄 휠 허브 Yizh윈 토토g Co., Ltd.

이 사건은 다양한 불확실성으로 가득 차 있습니다. 이 사건의 분쟁의 초점은 사법 분쟁 분야에 있습니다. 또한 법률 및 규정, 사법 해석 또는 사법 지침 의견이 수시로 개정되며 이는 모두 제기됩니다. 관련 변호사의 전문적 능력에 대한 도전은 매우 높은 요구 사항을 충족했습니다. 결국 담당 변호사들은 꼼꼼하고 엄격한 직업적 태도와 새로 도입된 규제에 사실에 입각해 발빠르게 대응하는 현장 능력, 그리고 법률('9인민회의록')을 기준으로 삼았고, '자력활용', 결국 2심 법원은 변호사의 의견을 거의 완전히 받아들여 사건을 파기하고 완전한 승리를 거두어 의뢰인에게 만족스러운 소송효과를 안겨주고 의뢰인의 적법한 권익과 권익을 보호해주었습니다. 이해.

이 사건은 회사가 주주 없이 연대보증 책임을 져야 한다는 명령을 받은 "9인민 회의록"이 공포된 후 상하이 제1중급인민법원에서 심리되는 첫 번째 전형적인 사건이 될 것으로 예상됩니다. 회의 결의안.

이 사건 담당 변호사:

상하이 Sh윈 토토hao 법률 사무소 상하이 사무소 파트너, Ch윈 토토 Li 변호사

상하이 선하오 법률 사무소 상하이 사무소 변호사 Ch윈 토토 Qian

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