이전 기사에서(주주가 회사 와이즈 토토장부에 접근할 수 있는 보조인의 제한에 대하여│변호사 업무)에서는 주주들이 회사의 와이즈 토토장부를 검토할 때 참석해야 하는 보조원의 자격을 자세히 분석한다. 특집기사 2호로서 이번 호의 핵심호는 다음과 같습니다.주주가 회사의 와이즈 토토 문서를 검사할 권리가 있는지 여부.
요약: 와이즈 토토법 규정에 따르면 와이즈 토토장부는 와이즈 토토증명(원본 및 와이즈 토토증명)을 포함하지 않습니다. ① 법원이 주주에게 회사의 와이즈 토토장부를 열람할 수 있는 권리가 있다고 판결하더라도 당연히 그럴 수 없습니다. 주주들이 와이즈 토토 증서 결론을 검토할 수 있다고 결론지었습니다. 그러나 사법 실무에서 법원은 이 문제에 대해 완전히 상반되는 두 가지 판결을 내렸습니다. 즉, 일부 법원에서는 "와이즈 토토장은 와이즈 토토장부가 생성되며, 와이즈 토토장은 와이즈 토토전표의 기초가 된다"는 이유로 주주의 와이즈 토토장부 열람을 지지하고 있습니다. 와이즈 토토장부 조회”, 일부 법원은 주주의 와이즈 토토증서 열람을 지지하고, “와이즈 토토문서는 알권리의 법적 범위에 속하지 않으며, 와이즈 토토문서를 임의로 확대할 수 없다”는 이유로 주주의 와이즈 토토문서 열람권을 부정한다. 주주의 알 권리는 법률의 규정을 넘어서는 범위입니다."
이와 관련하여 대법원 판례도 “긍정에서 부정까지”의 과정을 겪었고, 최근 판례에서는 주주들이 회사 와이즈 토토문서에 접근하는 것을 제한하는 새로운 경향을 보여주고 있습니다.. 실제로 주주의 알권리 범위에 와이즈 토토서류가 포함되는지 여부는 주주의 알권리 행사와 회사의 영업비밀 보호 등을 고려하여 사안별로 상황에 맞게 도출될 필요가 있다. 결론에 도달할 수 있는 양 당사자의 권리.
따라서 주주의 알권리 소송에서 우리는 회사 운영 요소를 최대한 활용하고, 회사 운영 정보에서 영업 비밀 요소를 발굴하고, 영업 비밀을 회사 운영 질서, 정부 재정 및 과세와 같은 주요 요소와 연결해야 합니다. 내부정보, 국가재정안보 등을 고려하고 설득에 힘쓰고 있다. 판사는 주주들이 회사 와이즈 토토문서를 열람할 수 있는 권리를 부인했다.
一
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문제의 근원
주주의 알 권리에 대한 분쟁과 관련된 경우, 원고는 일반적으로 와이즈 토토 보고서, 와이즈 토토 장부 및 와이즈 토토 전표 등 회사의 재무 정보에 대한 접근을 세 가지 요청합니다.법률에는 주주의 처음 두 가지 요구 사항에 대한 명확한 조항이 있으며 사법 관행에서는 논란이 거의 없습니다.우선, 주주는 회사의 와이즈 토토 보고서를 열람할 권리가 있으며 법률에서는 이에 대한 어떠한 조건도 첨부하지 않습니다.. 회사가 주주들이 와이즈 토토 보고서에 대해 알 수 있는 법적 권리의 행사를 거부할 이유는 전혀 없습니다.둘째, 주주는 와이즈 토토장부를 열람할 권리가 있습니다.. 그러나 법은 주주가 회사의 와이즈 토토 장부를 열람하기 위한 전제 조건을 규정하고 있습니다. 즉, 주주가 부당한 목적을 가지고 있을 경우 열람이 거부될 수 있으며 회사의 적법한 이익을 해칠 수 있습니다.주주들의 세 번째 요청인 "와이즈 토토서류 열람"에 관해서는 사법 실무에서 완전히 다른 두 가지 견해와 판단이 있었습니다. 주된 이유는 회사법에 주주가 와이즈 토토문서를 조회할 수 있는 권리가 명확하게 규정되어 있지 않기 때문입니다.둘째, "와이즈 토토법"에서는 "와이즈 토토 증서"와 "와이즈 토토 장부"를 별도로 그리고 나란히 명시하고 있습니다. ③이로부터 와이즈 토토전표는 와이즈 토토장부의 내용에 속하지 않음을 알 수 있다. 요약하자면 결론을 내릴 수 있습니다.법적 의미에서 주주의 알 권리 범위에는 회사의 와이즈 토토 문서를 열람할 권리가 포함되지 않습니다.따라서 일부 법원에서는 판결 시 회사의 와이즈 토토 문서를 조사해 달라는 주주들의 요청을 명시적으로 거부했습니다. 반대로,와이즈 토토 장부는 와이즈 토토 증서와 원본 증서로 생성되므로 주주는 와이즈 토토 증서와 원본 증서에 의존하여 와이즈 토토 장부의 내용을 식별하고 확인해야 합니다.따라서 주주가 와이즈 토토 장부를 열람할 권리가 있는 경우 와이즈 토토 증빙 및 증빙 원본은 와이즈 토토 장부의 범위에 포함됩니다. 이러한 접근 방식은 의심할 바 없이 주주의 알 권리 범위를 확대합니다. 二 ● 실제 논란 사법 실무에서주주가 와이즈 토토 장부를 열람할 권리가 있다는 조건 하에서 일부 법원에서는 주주가 회사의 와이즈 토토 문서를 열람할 수 있다고 지지합니다. 법원은 와이즈 토토서류를 와이즈 토토장부의 기본자료로 간주해 주주들이 이를 열람할 수 있도록 했다는 게 법원 판단이다.
참고 사례 목록:
사례 1: 시닝 신백산업(주)과 왕헝쿤 주주의 알권리 분쟁에 대한 2심 민사판결이 시닝 중급인민법원에서 심리되었습니다. [(2018) Qing 01 Min Zhong No. 1153] .
사례 2: Wang Hongwei와 Anhui Dawei Real Estate Co., Ltd. 주주의 알권리 분쟁에 대한 1심 민사 판결 [(2018) Anhui 15 Minchu No. 113] Lu'an Intermediate People's에서 재판 법원.
사례 3: Du Jinliang과 Liuzhou Changdian Automotive Electric Co., Ltd. 주주의 알 권리 [(2018) Gui 0203 Minchu No. 2439] 간의 분쟁에 대한 1심 민사 판결, Yufeng 인민 법원에서 재판 류저우시 지구.
사례 4: Shenzhen Hangsheng Investment Co., Ltd.와 Wang Hongbin의 주주 알권리 분쟁에 대한 심천 중급인민법원의 2심 판결 [(2018) Guangdong 03 Min Zhong No. 18949]
위의 사례를 요약하면, 법원은 세 가지 이유로 주주가 와이즈 토토 문서를 조회할 수 있음을 지지하고 있음을 알 수 있습니다.
첫째, 와이즈 토토 증서는 와이즈 토토 장부를 형성하는 기초입니다.
둘째, 와이즈 토토 장부가 완전한지 여부와 와이즈 토토 장부가 회사의 재무 상태를 정확하게 반영하는지 여부는 와이즈 토토 증서를 기반으로 합니다.
셋째, 주주는 부정한 목적이 없고 회사의 정상적인 운영에 영향을 미치지 않는 경우 와이즈 토토 증서를 포함한 와이즈 토토 장부를 확인할 수 있습니다.
반대로,일부 법원에서는 주주가 회사의 와이즈 토토 장부를 열람할 권리가 있더라도 회사의 와이즈 토토 문서를 열람할 권리가 자동으로 부여되지 않는다고 판결하여 회사 와이즈 토토 문서를 열람해 달라는 주주의 요청을 거부했습니다.
참고 사례 목록:
사례 1: 광저우 Jibisheng Technology Industrial Co., Ltd.와 Zhang Hua 주주의 알 권리 분쟁에 대한 광저우 중급 인민 법원의 2심 민사 판결 [(2018) Guangdong 01 Min Zhong No. 17255] .
사례 2: He Zhaohui와 광저우 Huiyu Trading Co., Ltd.의 주주 알권리 분쟁[(2017) Guangdong 01 Min Zhong No. 4090]에 대한 2심 민사 판결이 광저우 중급인민법원에서 심리되었습니다.
사례 3: Wang Lizhong과 Li Na, Li Zhongbao 및 Li Man 주주의 알권리 분쟁에 대한 광저우 중급인민법원의 2심 민사 판결 [(2014) Sui Zhong Fa Min Er Zhong Zi No .1327].
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三
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대법원의 태도
2012년 초에 대법원은 (2012) Minshen Zi 사건 번호 635에서 와이즈 토토 문서를 검토해 달라는 주주들의 요청을 지지했습니다. 판결문은 “중화인민공화국 회사법은 주주가 와이즈 토토문서를 열람할 수 있다는 점을 명확히 규정하고 있지 않지만 이익균형과 정보의 진실성 확보를 고려하여 알권리의 범위를 제한해서는 안 된다”고 판결했다. 특히 상대적으로 복잡한 성격을 가진 사람들에게는 융통성이 없는 영역으로 제한됩니다." 고품질 유한책임회사의 경우, 알권리 범위를 엄격하게 제한하는 것은 알권리 제도 설정 목적을 달성하는 데 도움이 되지 않습니다.따라서 주주는 회사의 와이즈 토토 문서를 검사할 권리가 있습니다. "이 판례에서는 주주가 와이즈 토토서류를 열람할 권리가 있으며, 회사는 정당한 사유 없이 이를 거부할 수 없다고 규정하고 있습니다.. 이와 동시에 대법원 판사는 합의문('대법원: 유한회사는 주주의 와이즈 토토서류 검토 요구를 정당한 이유 없이 거부할 수 없다')을 내놨다.일부 지역 고등 법원에서도 이 문제에 대한 지침을 발표하여 와이즈 토토 문서에 대해 문의할 수 있는 주주의 권리를 확인했습니다.⑤
그러나 시대가 변했습니다.8년 후인 2020년 3월 대법원(2019) 대법원 민사판결 제6815호는 반대 판결을 내렸습니다.. 대법원은 “회사법 제33조의 규정에 따라 주주는 부당한 목적이 없고 회사의 정당한 이익을 해하지 않는 범위 내에서 회사의 와이즈 토토장부를 열람할 수 있다”고 판시했다. 와이즈 토토법, 와이즈 토토장부에 증빙원본 및 와이즈 토토증빙은 포함되지 않습니다.주주의 알권리 보호와 회사의 이익은 균형을 이루어야 하므로, 주주의 알권리 해석 범위가 법률 규정 이상으로 확대되어서는 안 됩니다.. “중화인민공화국 회사법은 주주들이 재무와이즈 토토보고서와 와이즈 토토장부에 접근할 수 있는 재무정보의 범위만을 제한할 뿐 원본 증서는 포함하지 않는다고 판결했습니다. 2심 판결은 Fuba를 지지하지 않았습니다. 회사가 Hairong Boxin Company의 원본 바우처에 액세스하는 것은 부적절하지 않습니다."
최근 판례에 따르면 와이즈 토토문서가 주주의 알권리 범위에 속하는지 여부에 대한 대법원의 판결 정신이 확연히 달라졌습니다. 이에 따라 대법원 판사들도 기사에서 위 판결과 일치하는 견해를 표명했습니다., 왕동민 판사의 "주주가 회사의 와이즈 토토서류 원본 열람을 요청할 수 있습니까?" "원본 와이즈 토토 문서는 회사의 핵심 경제 문제와 관련되어 있으며 마음대로 열 수 있는 회사 문서가 아닙니다. 이와 관련하여 회사법 제33조 2항 및 회사법의 사법적 해석(4). 또한, 주주가 비밀을 누설하여 회사의 정당한 이익에 손해를 끼친 경우 그에 대한 배상 책임을 져야 함을 명시하고 있습니다. 와이즈 토토 문서 원본은 회사에 대해 상대적으로 기밀이 높은 문서로, 주주가 열람을 요청할 때 설명해야 합니다. 원본 문서. 정당한 이유 및 비밀유지 의무.”
대법원이 주주에게 회사의 와이즈 토토문서를 열람할 권리가 있는지 여부에 대해 긍정에서 부정의 과정을 거쳐 법의 해석을 확대하는 것에서 원문의 범위 내로 전환한 것을 볼 수 있습니다. 해석. 이는 또한 소규모 주주들이 와이즈 토토 문서에 접근하고 회사의 영업 비밀을 보호하는 것을 허용하지 않는 회사의 의지에 희망을 가져다줍니다.우리나라는 판례의 나라가 아니므로 대법원의 판결이 있더라도 하급법원에서는 이를 엄격히 이행하지 않을 수 있으며 참고할 가치만 있을 뿐입니다. 따라서 이번 대법원 판결로 인해 주주의 알권리 범위에 와이즈 토토문서가 포함되는지에 대한 사법관행이 통일되지 않고, 일정 기간 동안 정반대되는 두 가지 판결이 장기간 존재할 것으로 예상된다.
四
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이 경우의 문제
2020년 3월, 상하이 법원은 주주와 A 회사 간의 주주의 알 권리에 대해 판결을 내렸습니다. 즉, "피고 회사 A는 주주들이 검토할 수 있도록 와이즈 토토 증서를 포함한 와이즈 토토 장부를 제공해야 합니다."라는 판결을 내렸습니다. 위의 분석을 통해 우리는 이러한 종류의 판결이 상하이 사법 관행에서 일상적인 판결임을 알 수 있습니다.그러나 집행 단계에서 회사의 대리인으로서(저자는 이 사건의 재판 단계를 대표하지 않았습니다) 우리는 다음을 반성할 필요가 있습니다: 법원이 와이즈 토토 장부에 와이즈 토토 증서를 포함하는 것을 법원이 효과적으로 막지 못한 이유는 무엇입니까? 법원 재판 절차 중에 주주의 알 권리 범위는 무엇입니까?판결에 나열된 증거와 판결에 표현된 견해를 검토하고 이를 법적 조항과 결합한 후, 우리는 동료들의 분석과 토론을 위해 다음 질문을 제기합니다.
왜 "주주가 회사의 와이즈 토토 문서를 확인할 수 있습니까?"
법원 재판의 초점이 되지 않았습니까?
이 사건의 1심과 2심 판결에서 판사는 양 당사자 사이의 쟁점을 요약했는데, 쟁점은 단 하나였습니다. 즉, "원고가 와이즈 토토 장부를 열람하는 데 부적절한 목적이 있었는지 여부"였습니다. ." 재판부는 이러한 쟁점에 대해 알 권리는 '주주의 기본권', '지분양도가액의 결정에는 회사의 영업상황에 대한 어느 정도의 이해가 필요하다', '회사의 경영상황을 살펴보는 것이 필요하다'고 판단했다. 장부는 회사 영업의 독립성과 신뢰성에 영향을 미치지 않는다”고 규정하고 있다. 따라서 주주가 와이즈 토토장부를 확인하는 데는 부당한 목적이 없다고 판단할 수 있다. 즉, 주주가 와이즈 토토장부를 확인할 수 있으며, 주주가 회사의 와이즈 토토 증서를 확인할 수 있다고 직접 결정했습니다.
그러나 위에서 언급한 바와 같이 주주는 회사의 와이즈 토토 장부를 열람할 권리가 있지만 이것이 회사의 와이즈 토토 문서를 열람할 권리가 있다는 의미는 아닙니다.와이즈 토토법 규정에 따르면 와이즈 토토 장부와 와이즈 토토 증서는 서로 평행하며 서로를 포함하지 않는 와이즈 토토 자료입니다.주주가 회사의 와이즈 토토 장부를 열람할 권리가 있다는 사실에서 판사는 주주에게 와이즈 토토 문서를 열람할 권리가 있다고 직접 결론을 내렸습니다. 분명히 판결은 와이즈 토토 장부와 와이즈 토토 문서의 차이를 혼동했습니다. 결론은 필연적으로 너무 자의적이며 논리가 부족합니다.
1심 판결에는 주주의 알권리 조회범위에 속하는 와이즈 토토문서가 포함되어 있었습니다.
방어할 여지가 있습니까?
1심 판결에서 주주들이 와이즈 토토증명에 대해 문의할 수 있는 이유를 명시한 것을 확인했습니다. 즉 "와이즈 토토장은 와이즈 토토증명으로 등록되며, 와이즈 토토증서는 와이즈 토토장부의 기초가 되며, 그 여부를 입증하는 중요한 증인입니다." 장부기록이 정확하며, 부적합한 내용이 없으며, 알권리의 입법목적에 부합합니다." 이러한 이유는 일부 법원이 와이즈 토토 문서에 대한 접근을 포함하여 주주의 알 권리를 지지하는 기본적인 이유입니다.
이와 관련하여 우리는 다음과 같이 분석합니다:
첫째, 알권리의 입법 목적은 주주의 알권리 행사와 회사의 영업비밀 보호를 고려하는 것입니다. 와이즈 토토증서는 와이즈 토토 장부에 포함되어 있어 주주의 알권리를 충분히 실현합니다. . 그러나 회사의 이익 균형을 맞추는 방법은 무엇입니까?주주의 알권리를 완전히 보호하면서도 회사의 영업비밀 보호를 무시하는 것은 분명히 주주의 알권리의 입법 취지에 부합하지 않습니다.
둘째, 알권리의 만족과 회사의 정상적인 운영질서의 유지입니다. 알 권리는 주주가 자신의 권리를 보호하기 위한 중간 단계로 종종 존재하는 절차적 권리입니다.알기 위해 알 권리를 행사하는 것은 소송의 남용으로 이어질 수 있으며 회사의 정상적인 사업 활동에 영향을 미치고 회사의 영업 비밀을 유출하여 궁극적으로 모든 주주의 이익에 해를 끼칠 수 있습니다.
다시 한번, 특히 주주의 알권리 행사 범위를 결정함에 있어서와이즈 토토서류가 알권리의 범위에 포함되는지 여부와 함께 알권리의 보호범위 확대의 필요성과 회사의 이익에 대한 손해 가능성 등을 고려할 필요가 있으며,즉, 와이즈 토토 증빙이 주주에게 필요하고 합리적인지 여부와 와이즈 토토 증빙 확인이 회사의 이익에 미치는 영향 등을 확인합니다.
와이즈 토토장부 및 기타 기존 정보
주주의 알권리는 충족되었습니까?
이 사건의 판결에서 주주들은 알권리 행사의 목적이 "회사의 재무상태를 이해하고 지분가치를 평가하는 것"임을 분명히 밝혔습니다. 주주들도 알권리 행사의 목적이 회사의 지분을 양도하는 것이라는 점을 법정에서 인정했다.
실제로 회사는 와이즈 토토 보고서, 와이즈 토토 장부, 감사 보고서 등의 재무 정보를 주주들에게 기꺼이 넘겨주려고 합니다. 시장규칙에 따라 주주들은 회사의 와이즈 토토문서를 검토하는 데 시간과 노력을 낭비할 필요 없이 회사가 제공하는 와이즈 토토보고서 등 재무정보에 의존하여 회사의 지분가치 평가를 완료하고 양도가액을 결정할 수 있습니다.
주주의 알 권리침해받지 않고 와이즈 토토 문서 보기주주들은 소송에 아무런 이해관계가 없으며 효율성과 경제성이라는 입법 목적에도 부합하지 않습니다.
이 사건의 법원 심리 기록은 다음과 같습니다.2015년 이전에 원고는 회사의 주주였을 뿐만 아니라 회사의 부사장 및 감독관이었습니다. 그는 회사의 주요 운영 활동에 참여하고 있으며 주주는 회사의 재무 상태를 알고 있습니다.. 그 후 원고는 더 이상 감찰관직을 수행하지 않고 주주의 지위만 가지게 되었지만, 각 주주총회가 이사회와 동시에 개최되고 동일한 주제로 개최되었을 때 원고는 주주로서 회의에 참석하였다. 그리고 회의 결의안에 서명했습니다.
주의를 기울일 가치가 있습니다.피고인은 사업 규모가 크고 매년 수백 장의 와이즈 토토 증서를 생산합니다. 알 권리를 행사하려면 분쟁 당사자 쌍방이 재무 서류를 정리하고 와이즈 토토사, 변호사 및 기타 보조 인력을 고용해야 하므로 많은 인력과 물적 자원이 필요합니다.. 주주가 회사의 재무상태를 알고 있는 상태에서 회사의 와이즈 토토문서에 접근하는 것은 사법적 자원과 사회적 정보의 막대한 낭비라고 할 수 있으며, 회사법의 효율성 원칙에 어긋난다.
한 발 물러서서, 원고가 조사권을 행사하더라도 그 시기는 감독관이 퇴직한 이후(2015년 이후)부터 시작해야 하며, 주주 조사 기간은 그가 주주일 때 시작된다고 엄격히 규정할 필요는 없습니다. 회사의 (2008년부터). 이 기준을 사용하여 주주의 알권리 기간 범위를 결정하는 것은 실제 상황과 더 일치하고 양측의 경제적 비용을 절약합니다.회사의 주가를 평가하려는 주주의 소송 목적에 따라 실제로 회사는 회사에 직접 갈 필요 없이 주가 평가 요구를 충족하기 위해 지난 3년간의 재무 보고서와 와이즈 토토 장부를 제공할 수 있습니다. 10년 넘게 와이즈 토토 문서를 쿼리하는 데 오랜 시간이 걸렸습니다.
위의 분석과 이 사건의 판단을 종합하여 다음과 같이 요약할 수 있습니다.
먼저, 2020년 중화인민공화국 판결번호*, 2019년 중화인민공화국 판결번호*와이즈 토토 문서를 주주의 알권리 범위 내에 포함시키는 것은 법률 조항을 넘어서고 법률 조항의 해석을 확장하며 법률 텍스트의 문자 그대로의 의미와 일치하지 않습니다.'은 2020년 3월 대법원 판례 제6815호(2019)의 내용과도 부합하지 않습니다.
둘째, 2020년 상하이 민추 판결 제1호* 및 2019년 상하이 민추 판결 제1호*에는 주주의 알권리 범위에 속하는 와이즈 토토문서가 포함되어 있습니다.원고의 알권리 행사만을 고려하고, 주주의 개인 이익을 보호하고, 기업의 정상적인 비즈니스 질서 보호를 무시하고, 회사의 이익을 고려하지 않아 불균형을 초래했습니다. 권리 보호。
셋째, 피고 A 회사는 연간 생산량이 3억 위안을 넘는 유명한 국내 금융 중개 기업입니다. 그 고객에는 전국 각지의 지방 정부, 국가 군수 산업 기업 및 대규모 기업이 포함됩니다. 전국 주요 기업.재무 정보의 와이즈 토토 증서는 단위 관리의 핵심 링크인 지방 정부 및 국유 기업의 핵심 재무 데이터를 포함합니다. 만약 주주들이 불필요한 와이즈 토토서류를 확인할 경우 회사의 영업비밀이 노출될 수 있으며, 또한 A회사 고객의 이익에 손해를 끼치고, 나아가 국가의 금융안정을 훼손하고 공익을 위협할 수도 있습니다.。
넷째, 위 판결에는 많은 논란이 있지만 우리나라는 판례국가가 아닙니다.와이즈 토토증명서가 와이즈 토토장부의 범위에 속하지 않는다는 대법원 판결이 있더라도 이는 단지 참고자료일 뿐 하급심의 판결을 뒤집을 수 없으며, 하급심에서도 이를 예측할 수 없습니다. 비슷한 판단을 하게 될 것이다.구체적으로, 이 사건은 이미 상하이 법원의 2심 재판을 거쳤으며 법원의 이익 보호만을 고려하면 유효한 판결을 번복하여 승소할 가능성은 없습니다. 이를 토대로 우리는 비록 사건을 대리할 기회를 놓쳤을지라도 회사가 상하이 고등법원에 항소할 필요는 없다는 변호사의 조언을 주었습니다.
참고:
①참조"중화인민공화국 와이즈 토토법" 제14조 1항은 다음과 같이 규정하고 있습니다. "와이즈 토토 증표에는 원본 증표와 와이즈 토토 증표가 포함됩니다."
②'중화인민공화국 회사법' 제33조를 참조하세요.
③중화인민공화국 와이즈 토토법 제13조 1항의 규정을 참조하십시오.
④'중화인민공화국 회사법 적용에 관한 여러 문제에 관한 최고인민법원 규정 IV' 제7조를 참조하세요.
⑤"산둥성 고급인민법원 제2민사재판소의 기업 분쟁 재판의 여러 문제에 대한 답변"을 참조하세요.
