요약:"납부 시스템" 하에서 자본을 출자하지 않은 토토 랜드는 지분을 양도하더라도 회사 채권자에 대해 연대적이고 보충적인 책임을 져야 합니다. 이는 채권자의 이익을 보호하고 자본을 출자하지 않은 토토 랜드를 처벌하기 위한 것입니다.판례와 결합하여 당사는 지분 양도 시점을 경계로 삼아 회사의 신규 부채와 기존 부채를 분할하고 "회사 자본 농축"의 원칙에 따라 모든 당사자의 권리와 의무를 종합적으로 검토합니다. 새로운 채무는 승계토토 랜드가 부담한다고 결론 내릴 수 있습니다. 원칙적으로 기존 토토 랜드는 악의적인 양도를 조건으로 원토토 랜드와 승계자가 부담합니다. 토토 랜드는 연대하여 보충연대책임을 진다.
1. 소개
"납부 시스템"에서는 토토 랜드가 자본을 출자하거나 자본을 인출하지 않습니다. 회사가 부채를 갚을 수 없는 경우 지분이 양도되더라도 원래 토토 랜드는 이를 준수하기 위해 추가적인 공동 책임을 져야 합니다. 자본 보충의 법적 원칙을 준수하고 회사의 채권자를 보호합니다. 그러나 2013년 새로운 "회사법"은 유한책임회사의 등록자본금을 "납입제"에서 "청약제"로 변경했습니다. 즉, 토토 랜드는 회사가 정한 기한 내에 등록자본금을 납입할 수 있습니다. 협회 정관.여기서는 지분양도 시점을 기준으로 회사의 신규채무와 기존채무를 나누어 원토토 랜드와 후임토토 랜드의 책임을 검토합니다. 2. 지분양도 후 신규부채 후임 토토 랜드는 단독으로 보충 연대 책임을 져야 합니다. 지분 양도 후 새로운 부채는 원래 토토 랜드가 지분을 양도한 후 회사의 새로운 외부 부채를 의미합니다. "납입자본 제도" 하에서, 토토 랜드의 출자금이 허위이거나 출자금이 회수된 경우, 원래 토토 랜드가 지분을 양도하더라도 원래 토토 랜드는 여전히 인수된 출자금을 보충할 책임을 져야 합니다.토토 랜드가 청약 기간 내에 자본 기여금을 (완전히) 지불하지 못한다고 해서 자본 기여 의무를 이행하지 않거나 불완전하게 이행하는 것은 아닙니다. 청약된 주식은 본질적으로 토토 랜드가 기간 동안 회사에 대해 부담하는 부채입니다.'(2019년 사천민중 판결 제277호 참조)"청약제도" 하에서 토토 랜드들이 누리는 "자본출자기간 혜택". (회사법 제28조 참조) 또한, 회사의 채권자는 회사와 거래를 할 때 현행 산업 및 상업 등록 공개 시스템에 따라 회사 토토 랜드의 투자 시간, 자본 출자 금액과 같은 신용 정보를 검토할 수 있는 충분한 자격을 갖추고 있으며 이에 대해 자본확보의 원칙을 활용하여 사업상의 위험을 통제하고 귀하의 권리를 보호하기 위해 회사와의 거래 여부를 종합적으로 검토합니다. 아마도 사법 관행상 일부 채권자들은 “원 토토 랜드가 지분을 양도한 사실을 몰랐다”, “등록자본금이 제자리에 있는지 몰랐다”는 이유로 원 토토 랜드에게 연대책임을 져야 한다고 요구하는 경우가 있을 것이다. 사법 관행에서는 채권자가 회사의 새로운 부채에 대해 원래 토토 랜드에게 공동 책임을 지도록 요구하는 경우도 있지만 일반적으로 법원에서 그들의 주장을 뒷받침하지 않습니다. "이 경우, 집행 대상인 Kaban Company는 유효한 법적 문서에 따라 채무를 이행하지 못했습니다. 토토 랜드인 Xu Shengen은 자본 출자 기간이 만료되지 않았을 때 지분 일부를 양도했습니다. 이러한 양도는 부채가 발생하기 전에 발생했습니다. 해당 사건에 참여한 당사자는 채무를 회피하기 위한 공모가 없었고, 악의적이고 법률 조항을 위반하지 않았습니다.”(난징 중급인민법원 참여(2020) 소01 민중 106호 판결) 3. 지분 양도 전 오래된 부채 원칙적으로 후임 토토 랜드는 단독으로 보충 연대 책임을 져야 합니다. 4. 원래 토토 랜드 및 후임 토토 랜드의 악의적 양도 오래된 부채에 대한 추가 공동 책임을 공동으로 인수 원칙적으로 회사 부채는 후임 토토 랜드가 부담하며 이는 의심할 여지 없이 원래 토토 랜드가 토토 랜드 양도를 통해 부채를 회피할 수 있는 제도적 공간을 제공합니다.. '청약제도'로 인해 발생하는 이러한 결함은 사법 관행에서 법원의 판결을 통해 경고되었습니다. 청약 시스템을 사용하여 부채를 회피하고 채권자의 이익을 손상시켜 이를 제한하는 토토 랜드를 식별하는 방법은 무엇입니까? 이를 식별하기 위해 사법 판례에서는 '악의성 양도' 기준을 도입했다. 첫째, 소송 중 지분 양도는 악의적인 양도로 간주될 수 있습니다."Zhou Daoyi는 소송 과정에서 자본 출자 기간이 만료되기 전에 다시 지분을 양도했습니다. 그는 자본 출자 의무를 회피하기 위해 지분을 양도하려는 악의적인 의도를 가지고 있었습니다. 이는 선의를 위반하고 권리를 침해했습니다. Jinzhou Company의 외부 채권자 Tianshun Company. 법적 권리와 이익은 Jinzhou Company에 대한 자본 출자 의무에서 면제될 수 없으며 Jinzhou Company가 갚을 수 없는 유효한 법적 문서에 따라 결정된 부채에 대해 보충적인 배상 책임을 부담할 수 없습니다."(쓰촨성 고등 법원(2019) 쓰촨 민중 판결 제1호) .277. ). 둘째, 지분 양도 가격이 명백히 불공정한 경우 악의적 양도로 간주될 수 있습니다."지분 양도 과정의 관점에서 볼 때 Shen Yang과 Pan Xuli의 인수 자본 기여는 각각 4,500만 위안과 500만 위안이었습니다. 두 사람 모두 1,000위안의 가격으로 자신의 지분을 Dong Mingtao에 양도했습니다. 양도가격은 두 사람이 투자한 금액과 일치할 뿐만 아니라 비율도 일치하지 않으며 청약한 자본금의 양과도 일치하지 않습니다. 예를 들어, 재판 과정에서 양도가격은 거의 무상이었다. 두 사람은 합의서의 양도가격이 조세회피를 위한 것이라고 주장했지만 실제 양도가격은 3만 위안이었다. "(베이징)시 제3중급인민법원(2020년 베이징 03 민중 사건 제3634호 판결)"을 지불하였습니다. 셋째, 지분 승계자의 상환 능력이나 자본 기여 능력 부족은 악의적인 양도로 간주될 수 있습니다."지분 양수인의 상황으로 판단하면...위의 사실과 결합하여 Dong Mingtao가 실제 자본금을 출자할 수 있는 재정적 능력이 있다고 판단하기는 어렵습니다. (베이징 제3중급인민법원 2020 Jing 03) 민종 사건 제3634호 판결) "회사 운영 중에" 채권자들과의 분쟁 끝에 먀오옌휘, 딩칭핑, 리관우가 소송 중 자신의 지분을 먀오옌휘와 특수관계에 있고 지급능력이 현저히 부족한 사람에게 무상으로 양도했다… 법원 (2020) 베이징 03 민중 사건 번호 3550 판결). 5. 결론 청약제도 하에서 자본을 출자하지 않은 토토 랜드의 책임은 자본 출자 기간의 이익으로 인해 복잡하고 다양해집니다. 여기에는 자본 출자 가속 만료 시스템과 후임 토토 랜드의 보충 공동 및 여러 부채가 포함될 뿐만 아니라 원래 토토 랜드의 보충 공동 및 여러 부채도 포함됩니다. 이 기사의 저자: 변호사 Ren Xueqiang, Shenhao Law Firm 상하이 사무소
